Лиценз за услуги за крипто активи по MiCA в България

Считано от 31 декември 2024, правилата на MiCA започват да се прилагат по отношение на необходимостта от лиценз за услуги за крипто активи. Тези услуги са дефинирани в регламента, но на практика включват почти всичко, което е свързано с крипто – търговия, обмен, попечителство (custody) и консултации. Никоя фирма, която няма лиценз, няма да може да извършва тези услуги на територията на ЕС през 2025 г. В този материали ще разгледаме условията за получаване на лиценз за услуги за крипто активи.

Какво включват услугите за крипто активи?

Регламента MiCA (Markets in Crypto-Assets),  класифицира услугите за криптоактиви в различни категории спрямо дейностите, които лицето, предлагащо услугите, извършва. Ето основните таккива:

• Съхранение и управление на криптоактиви от името на клиенти (попечителски услуги, custody) и управление на портфейли;
• Управление на платформи за търговия с криптоактиви (крипто борси, exchanges).
• Обмяна на криптоактиви за фиатни валути пари или за други криптовалути;
• Емисия на криптоактиви (initial coin offerings, ICOs);
• Посреднически услуги тип традиционни инвестиционни брокери;
• Консултантски услуги за криптоактиви.

Изборените в MiCA категории услуги са повече, но общото е, че за тях е необходим лиценз. Изключение е ICO на активи, които не са обезпечение с други активи, т.е. публичното предлагане на токени, които не са stablecoins, което се извършва без лиценз.

Какво означава лиценз за услуги за крипто активи?

Лицензът е формално разрешение от националния орган на дадена държава за извършване на услуги за крипто активи. Лицензът се издава по заявление, подадено от страна на лицето, което иска да извършва услугата. В България органът, който следва да разгледа заявленията, е Комисията по финансов надзор.

У нас към момента на написване на статията все още липсва приет закон, който да имплементира MiCA, но има проект за такъв. Очакването е, че преди декември, 2024 г. КФН ще започне да приема заявления за издаване на лицензи за крипто услуги.

Валидност на лиценз за услуги за крипто услуги, издаден в България

Съгласно правилата на MiCA дружество, което има лиценз в една държава-членка на ЕС може да предоставя услуги на територията на другите държави от съюза. Това е основно правило, което се въвежда с регламента и е надграждане на текущата ситуация, в която всяка държава имаше право да иска национална регистрация.

Условия за издаване на лиценз за услуги за крипто активи

За да може една фирма да получи лиценз за услуги с крипто, тя трябва да отговаря на определени изисквания. Можем да ги обособим по следния начин:

• Изисквания към юридическото лице и лицата, които го управляват;
• Условия за поддържане на лични средства или застраховки;
• Изисквания към дейността.

По-долу ще разгледаме всеки от тях накратко, доколкото обемът на блогпоста го позволява.

Изисквания към фирмите и лицата, които ги управляват

Фирмите, които извършват крипто услуги, трябва да са търговски дружества, регистрирани на територията на ЕС, например българско ООД или АД. Лицата, които имат правомощията да управляват съответната компания, трябва да могат да докажат, че имат необходимите качества и опит за подобна дейност. Те не следва да са осъждани за престъпления, свързани с изпиране на пари, нито да са участвали в управлението на дружества, обявени в несъстоятелност. Физическите лица, които пък притежават поне 20% от капитала на дружеството, следва да имат достатъчно добра репутация.

Условия за поддържане на парични резерви и гаранции (пруденциални изисквания)

За да бъдат защитени средствата на клиентите, за които се предоставят крипто услуги, компаниите с лиценз за услуги за крипто, следва да поддържат минимални собствени средства. Изискването всъщност се отнася най-вече до собственик капитал и натрупана печалба (резерви). За различните услуги за крипто активи, са предвидени различни минимални суми на тези собствени средства:

В посочените лицензи не се включват издаването на токени за електронни пари или на крипто активи, които са обезпечени с други активи (stablecoins).

Изискването за собствени средства може да бъде заменено от застрахователна полица или еквивалентна гаранция.

Изисквания към дейността на лицата, предлагащи крипто услуги

Тези изисквания са най-многобройни и пълно разписани. Те могат условно да бъдат разделени на следното:

• Общо задължение за почтена дейност в интерес на клиентите;
• Създаване и поддържане на политики и процедури;
• Правила за комуникацията и разкриване на информация;
• Специфични изисквания за предоставяне на конкретните услуги.

Сред общите изисквания са тези по създаване на голям набор от политики и процедури, включително такива за управление на риска, правила по ЗМИП, вътрешен контрол, резолюция на спорове и други. Това са правни документи, които трябва да бъдат представени с искането за лиценз и в последствие да бъдат периодично ревизирани.

Правилата за комуникация се свеждат до разкриване на необходимата информация за съответните услуги, обозначаването на маркетинговите съобщения като такива и поставянето на различни дисклеймъри относно рисковете, на които клиентите са изложени.

Специфичните изисквания пък се отнасят до конкретните услуги. Така, например, задължителни условия при предоставянето на попечителски услуги (custody) са: отделното съхранение на клиентски средства, подписването на специални договори при общи условия, предоставяне на извлечения за отворени позиции и други.

Нужда от съдействие за издаване на лиценз за услуги за крипто активи?

До момента на приемане на Закона за пазарите за крипто активи, кандидатстването за лиценз не е възможно. Просто липсват процедурите, по които да бъде подадено заявление до компетентния орган (КФН). Когато законът бъде приет, екипът ни с радост ще Ви съдейства за получаване на лиценз.

Как да се подготвите за получаването на лиценз?

Макар процедурата за получаване на лиценз по MiCA все още да не е въведена в България, изискванията и условията за лицензиране са ясни. Адекватна стъпка би била предварително да се подсигурите, че покривате тези исквания като предприемете следното:

1. Организирате фирмената си структура така, че да отговаря на организационните изисквания;
2. Подсигурите необходимите свободни средства за съответните услуги;
3. Подготвите всички необходими политики и процедури във връзка с дейността;
4. Направите одит на всички дейности и процедури за съответствие с MiCA.

Ако желаете съдействие от екипа ни по някоя от посочените точки, можете да се свържете с нас като попълните контактната форма по-долу.