ICO (Initial Coin Offering) – правила по MiCA

ICO (Initial coin offering) или, казано по друг начин, публично предлагане на криптоактиви, е процедура, в рамките на която едно юридическо лице (емитент) пуска в продажба в ЕС свои токени. Новият регламент за пазарите на криптоактиви (MiCA) урежда ICO-тата по сравнително облекчен ред, когато не става въпрос за предлагане на токени, които са обезпечени с други активи или фиатни пари (stablecoins и подобни). В тази статия ще разгледаме реда за пускане на ICO за най-обикновени токени.

Какво означава “обикновени” токени?

MiCA не използва термина “обикновени” токени, а много по-сложния такъв “криптоактиви, различни от токени, обезпечени с активи, или от токени за електронни пари”. Казано по-просто, става въпрос за токени, които:

1. Не са stablecoins, т.е. стойността ин не е обвързана (обезпечена) с тази на фиатна валута и;
2. Стойността им не е обвързана (обезпечена) със стойността на други активи, включително крипто такива.

За тези криптоактиви има много по-строги правила и предлагането им може да бъде обвързано с лиценз.

Как се прави ICO на обикновени токени?

Регламентът MiCA определя правилата за ICO на обикновени токени като постановява, че за публичното им предлагане не е необходим лиценз или предварително разрешение под някаква форма. Това не означава, че няма правила за ICO. Напротив, такива има и те включват следното:

• Условия за емитента (дружеството, което предлага токените);
• Правила за създаване на whitepaper (бяла книга) за токените;
• Процедура за уведомление на национални органи и публикуване на whitepaper-a преди началото на продажбата;
• Маркетингови правила;
• Правила по време на ICO-то и след него.

Условия за емитента на токени при ICO

Емитент означава дружество, което “издава” токените, т.е. е фирмата, която продава същите на трети лица. Достатъчно е това да е търговско дружество, регистрирано по законодателството на някоя държава-членка на ЕС, например българско ООД.

Правила за ICO whitepaper

Whitepaper или “бяла книга” съгласно българския превод на MiCA е изключително важен документ, когато се прави ICO. Той е задължителен и съдържанието му е много строго определено. Ето най-важното, което един whitepaper трябва да съдържа:

1. Информация за емитента и лицата, ангажирани в проекта;
2. Данни за токените, включително общото количество, цената, срока на предлагането; правилата за участие в ICO;
3. Правата и задълженията на участниците в ICO-то;
4. Задължителни дисклеймъри (декларации) относно рисковете, свързани с публичното предлагане на крипто активи.

Има и други правила за създаването на whitepaper, но те трудно могат да бъдат описани в един блогпост. Ако имате нужда от правно съдействие за този документ, екипът на Tax Monkey може да съдейства.

Уведомление на националния орган

20 дни преди началото на публичното предлагане емитентът трябва да уведоми националния си надзорен орган за бъдещото ICO. За България, съгласно проекта за закон, с който се имплементира MiCA, това би трябвало да бъде Комисията по финансов надзор (КФН). Уведомлението съдържа следното:

• Самия whitepaper;
• Информация за страните-членки на ЕС, в които токените ще се предлагат.

Комисията по финансов надзор, респективно който и да е национален орган, не се произнася по уведомлението, но може да даде задължителни указания. Това уведомление не е искане за разрешение или за издаване на лиценз.

Публикуване на whitepaper-a

Не по-късно от 16 дни преди началото на ICO-то, whitepaper-ът трябва да се публикува на сайта на проекта и то във вида, в който е даден на националния орган. Разбира се, публикуването на сайта може да се случи и преди уведомлението до КФН. Важно е версиите на двата документа да са напълно еднакви.

Маркетингови правила

Когато се пускат маркетингови съобщения, обявления в социални мрежи, discord, telegram и т.н., е задължително да бъде включен линк към бялата книга (whitepaper).

Правила за провеждане на ICO

Правилата за провеждане на публичното предлагане, са свързани основно със съхранението на средствата, правото на отказ и задължението за оповестяване на резултати.

Съхранение на средства от продажбата на токените

Докато трае публичното предлагане, средствата от продажбата трябва да се съхраняват, както следва:

• Фиатни пари – в кредитна институция (банка или EMI);
• Криптоактивите – в лице, които има лиценз да предлага попечителски (custodial) услуги, например крипто борса с лиценз за работа в ЕС.

Това е изключително важно. Не се допуска средства от публичното предлагане да отиват в wallet на емитента, например Metamask или подобен.

Право на отказ в 14-дневен срок

Съгласно правилата на ЕС, които намират място и в MiCA, когато потребител (физическо лице) закупи токени в рамките на едно ICO, този потребител има правото да упражни правото си на отказ в 14-дневен срок от закупуването, освен ако:

• ICO-то не се случва чрез борса (повече за това по-долу);
• Срокът на ICO-то вече е изтекъл.

Когато потребител упражни правото си на отказ, следва да му се върне всичко, което същият е заплатил при закупуването на токените, включително такси и комисионни.

Информация за резултатите от публичното предлагане

Съществува формално задължение емитентът да даде информация за резултатите от ICO-то след изтичане на срока му или след края на ICO-то по друг начин. Тази информация може да включва данни за това дали ICO-то е било успешно, какви средства са събрани и оповестяване на други обстоятелства.

Допускане на ICO до борса

Борса или, “платформа за търговия на криптоактиви”, какъвто термин използва MiCA, е всъщност crypto exchange с лиценз за предлагане на услуги по обмен на територията на ЕС. Всичко, казано по-горе, относно ICO-то важи и за публичното предлагане на борси. Спазването на изискванията за ICO е условие за кандидатстване за публично предлагане чрез платформа за търговия на криптоактиви. Съответната платформа (борса) може да предвиди и допълнителни свои вътрешни правила, които да се изпълнят за листинга на токените.

Свободно предлагане на токени с ограничения

В някои случаи на ICO стойността на токените, техните характеристики или пък кръга на лица, които могат да ги закупят, са до такава степен ограничени, че правилата по-горе не се прилагат. Това означава, че whitepaper не се създава или публикува, при някоя от следните хипотези:

• Налице е giveaway, т.е. токените се дават абсолютно безплатно и емитентът не получава нищо от лицата, закупили токените или от трети лица във връзка с публичното предлагане;
• Токените се издават като награда при Proof of stake алгоритъм или подобен механизъм, който обслужва блокчейн транкзакции;
• Токените са NFT-та, които не могат да бъдат заменяни за други криптоактиви;
• За период от 12 месеца обемът на средствата, привлечени от ICO-то не надхвърля 1 млн. евро;
• Токените се предлагат на не повече от 150 физически/юридически лица в държава/членка на ЕС (по 150 на държава);
• Адресати на ICO-то са единствено квалифицирани инвеститори.

Нужда от помощ с провеждане на ICO в ЕС?

Ако имате нужда от правна помощ за провеждане на ICO в ЕС, съобразено с правилата на MiCA, можете винаги да се обърнете към нас на info@taxmonkey.bg.