Ако имате въпрос по статията, може да се свържете с нас на: info@taxmonkey.bg / +359 887 345 666
info@taxmonkey.bg / +359 887 345 666
Преход от регистрация в НАП към MiCA лиценз за крипто услуги
Считано от 30.12.2024 г. регламентът MiCA (Markets in Crypto Assets) започва да се прилага в своята цялост. Основната последица от това е необходимостта от лицензиране на доставчиците на крипто услуги. В България, както и в повечето страни от ЕС, към момента няма съвсем ясна процедура за издаване на лиценз за подобни компании. Дори и такава да бъде предвидена, лицензирането е процес, който ще отнема време (до 6 месеца съгласно MiCA). Това създава голяма неяснота относно начина, по който доставчиците на крипто услуги ще оперират в този период на преход от един режим към друг. В този материал обясняваме нашето виждане по въпроса.
Какво постановява MiCA по отношение на лицата с регистрация до 30.12.2024?
MiCA има преходни разпоредби, които са посветени именно на третирането на заварени положение. Член 123, ал. 2 от регламента предвижда, че държавите могат да дерогират (да решат да не прилагат) правилото относно необходимостта от лиценз за определен период от време. Този период от време не може да бъде по-дълъг 18 месеца, считано от 30.12.2024 г.
Това означава, че лица, които нямат лиценз, но преди влизането в сила на MiCA са можели законно да предоставят услугите си, могат да продължат да правят това в определени период и без лиценз.
Какъв е преходният период за България?
Трудно е да се каже, защото към момента на написване на настоящия материал в България все още няма приет Закон за пазарите на криптоактиви. Има обаче проект на такъв, върху текста на който можем да базираме аргументите си. Съгласно преходните разпоредби на проектозакона “(доставчиците на крипто услуги), които към датата на влизането в сила на (закона) са вписани в (регистъра на НАП), могат да продължат да осъществяват дейността, за която са вписани в регистъра, на територията на Република България без лиценз до 31 декември 2025 г.”
Казано по-просто всяко дружество, което е вписано в регистъра на НАП, ще може да работи без лиценз до 31.12.2025 г. Процедурите по регистрация в регистъра, които не са довършени до 30.12.2024 г., се прекратяват. Това означава, че всички вписвания в регистъра на НАП следва да се извършват не по-късно от края на месец декември.
Как това се отразява на работата на компанията в други държави в ЕС?
Това е най-важният въпрос. До момента регистрацията на дружества, предоставящи крипто услуги, се случваше през призмата на необходимостта от приемане на мерки срещу изпиране на пари. Всяка държава в ЕС имаше известна свободата да определи режим, съгласно който доставчиците на крипто услуги трябва да се регистрират. Общата рамка е Директива AMLD5 за мерките срещу изпиране на пари.
Единен пазар и паспортизация
Съгласно правилата на ЕС за единен пазар следва да приемем, че, ако едно дружество има регистрация по Директива AMLD5 в една страна от ЕС, то същото не следва да прави допълнителни регистрации в други държави. Дружеството може да паспортизира услугите си към останалите страни. Това е основен принцип на Европейския съюз. Ако се придържаме към него и го тълкуваме заедно с разпоредбите на MiCA, то логичният извод е, че българските компании, които се ползват от правото да упражняват дейност през време на преходния период, мога да оперират и в рамките на целия ЕС.
Изключения на държави, за които трябва отделна регистрация
Разбира се, трябва да имаме предвид, че има държави, които все пак очакват доставчиците на крипто услуги да бъдат регистрирани и съгласно националното им законодателство. Доколкото ние сме запознати, към момента това са:
- Германия;
- Франция;
- Италия;
- Испания;
- Нидерландия
Различните държави има и различни правила за съответните услуги, свързани с крипто. Спорно е доколкото и след влизането в сила на MiCA тези държави ще продължат практиката си да искат национална регистрация, особено при положение, че националните процедури по директивата ще бъдат заместени от лиценз.
Как се отразяват процедурите по лицензиране на преходния период?
Когато една компания получи лиценз да предоставя крипто услуги, по отношение на нея спира да се прилага дерогирането на регламента. Тя вече може да извършва услуги на база получения лиценз. По-интересно обаче е какво се случва с компаниите, на които бъде отказан лиценз. Ако заявителят получи отказ, той на практика губи правото да извършва услугите, включително и по изключението за преходния период. Не само това, ами същото лице няма право да заяви лиценз в друга държава, ако вече е получило отказ в една такава.
Други статии от блога на Tax Monkey
Ако статиите с предмет MiCA представляват интерес за Вас, в момента тепърва развиваме нашето съдържание по темата. Ето какво можете да прочетете при нас:
- ICO (Initial Coin Offering) – правила по MiCA
- Лиценз за услуги за крипто активи по MiCA в България
- Процедура за разглеждане на жалби по MiCA (с примерен образец)
- Видове токени според MiCA
- Стандартизиран тест за класификация на криптоактиви
- Попечителски услуги за крипто активи по MiCA