Трябва ли ми лиценз по MiCA?

Регламентът MiCA и в частност разпоредбите му относно лицензиране на определени услуги влизат в сила от 30.12.2024 г. MiCA забранява на компании, които нямат лиценз да предлагат услугите си на клиенти, установени в ЕС (физически и юридически лица). Не обаче всяка услуга, която по някакъв начин е свързана с крипто активи, подлежи на лицензиране. В този материал обръщане внимание на това кога точно е необходим лиценз по MiCA.

За кои крипто активи с необходим лиценз по MiCA?

За да подлежи на лицензиране по MiCA една крипто услуга, тя трябва да има за предмет определени видове токени. Имаме цял материал по темата със стандартизиран тест за преценка на това дали един токен попада в обхвата на MiCA. Тук даваме само най-важното. Крипто актив е токен, който едновременно:

• Представя някаква стойност, което се тълкува изключително широко;
• Е създаден посредством блокчейн технология (distributed ledger technology);
• Може да се съхранява и прехвърля електронно;
• Не е с уникален храктер (NFT);
• Не е специален вид актив, който представя право, което е регулирано по друг начин, например акции от компания.

Ако даден токен отговаря на тези критерии, то той попада в обхвата на MiCA.

За кои услуги е необходим лиценз по MiCA?

Още в частта, която се отнася до дефинициите на различни понятия, MiCA определя услугите (дейностите), които могат да се предлагат само с лиценз, ако се извършват професионално. “Професионално” тук следва да се тълкува доста широко и изключенията са пренебрежителни. Това биха били инцидентни случаи на работа с крипто активи. Пример е продажба на токени от физическо лице, което ги е закупило за своя сметка. Регламентът дава допълнителни критерии за някои от услугите. Ще ги разгледаме по-долу, но първо ще ги изборим. Лиценз по MiCA е необходим, ако една компания предлага някое от следните:

1. Попечителство (custody) и управление на крипто активи;
2. Управление на платформа за търговия (crypto exchange);
3. Обмяна срещу фиатни пари (off ramp);
4. Обмен на крипто срещу крипто (trading);
5. Изпълняване на нареждания, свързани с токени, от името на трети лица;
6. Посредничество при изпълняване на нареждания;
7. Пласиране на токени (продажба на токени, които все още не са допуснати до платформа);
8. Предоставяне на консултации, свързани с крипто активи.

Лиценз по MiCA за попечителски услуги

Това е услуга, при която едно лице държи крипто активи или средства за достъп до тях (частни ключове) на трети лица. От обхвата на това правило са изключени дружест, които предоставят такива активи за свои свързани предприятия – дъщерни дружества, дружества майки или други дъщерни дружества на дружество майка.

Платформи за търговия с криптоактиви

Съгласно MiCA платформа за търговия с крипто активи, за която е необходим лиценз е система с определени правила, която свързва продавач и купувачи на крипто. Типичният пример са големите борси като Kraken, Coinbase и Binance – това са все централизирани услуги. Има много дискусии по отношение на децентрализираните такива, тъй като DeFi платформите по-скоро не се включват в обхвата на MiCA. Основният аргумент е, че при децентрализираните платформи липсва отговорно лице, което да управлява платформата. При тях няма централизирано предлагане на услуга, а пълна равнопоставеност на участниците.

Обмен или продажба със собственик капитал

Off-ramp и trading услугите, които обслужват клиенти, използвайки собствен капитал, също се нуждаят от лиценз по MiCA. При тези услуги доставчикът директно купува активи от клиентите си, а не свързва продавачи с купувачи.

Лиценз по Mica за посредничество за сделки с крипто активи

Тук попадат услугите, които са типични за инвестиционните посредници – сключване на договори за сделки с криптоактиви от името на клиенти. Това включва следното:

1. Получаване на нареждане от клиенти;
2. Намиране на насрещна страна и договаряне на условията съгласно нареждането;
3. Сключване и изпълнение на сделката.

Тук включваме и услугите, които са свързани с приемане на нареждания и предаването им на трети лица, които да ги изпълнят. Подобни посреднически услуги най-често биха била приложения, посредством които клиент може да инициира дадено действие, а приложението да препрати нареждането към платформа или посредник за сделките, посочени по-горе.

Пласиране на активи, които не са допуснати до платформа

Тук основно се включва първоначалното предлагане на токени от издателя им или от трето лице. И по тази тема имаме подробен материал, но накратко лиценз по MiCA е необходи, когато се емитират токени, които могат да бъдат определени като stablecoins. Това, че не се изисква лиценз за пласирането на други видове токени обаче не значи, че няма правила за тях.

Консултации, свързани с крипто активи

Лиценз по MiCA е необходим и за предоставянето на консултации за трети лица, когато предмет на консултацията е:

• Съвет за покупка или продажба на даден криптоактив или;
• Използването на конкретна услуга за криптоактив.

Разбира се, тук не се включват всякакви консултации относно крипто услуги и активи, а по-скоро стриктното насочване към определени токени и услуги с консултантски характер.

Нужда от помощ за MiCA лиценз?

В Tax Monkey вече имаме години опит в работата с крипто услуги и крипто компании. Ако Вашият проект се нуждае от съдействие с лицензиране по MiCA екипът ни ще съдейства с удоволствие. Можете да ни пишете на контактната ни форма или на info@taxmonkey.bg.