Ако имате въпрос по статията, може да се свържете с нас на: info@taxmonkey.bg / +359 887 345 666
info@taxmonkey.bg / +359 887 345 666
Политика за конфликт на интереси по MiCA (Образец)
Политика за конфликт на интереси, или казано по-точно за “предотвратяване, установяване, управление и оповестяване на конфликти на интереси” е един от документите, които доставчиците на крипто услуги са длъжни да поддържат съгласно правилата на MiCA. В този пост ще разгледаме съдържанието на тази политика и ще дадем пример за такава.
Кога е налице конфликт на интереси по MiCA?
Чл. 65 от регламента MiCA съдържа разпоредби относно общото правило за доставчици на крипто услуги за поддържане и прилагане на политика за конфилкт на интереси. Регламентът не дава точна дефиниция на понятието конфликт на интереси, но бихме могли лесно да изведем смисъла му. Съгласно общото правило конфликт на интереси е налице, когато личните или финансовите интереси на доставчика на крипто услуги са в конфликт с интересите на следните категории лица:
- Лицата, които притежават части от капитала на дружеството – доставчик на крипто услуги;
- Лице, което контролира доставчика или е контролирано от него;
- Ръководителите и служителите на компанията;
- Клиентите на компанията.
Конфликт може да съществува и по отношение на интересите на самите клиенти, т.е. помежду им.
Примери за конфликти на интереси
Добър пример за конфликт на интереси е ситуацията, в която една компания, която издава определени токени, е също лицето, което управлява портфейли на клиенти. Интересът на компанията е токените да се купуват, но това може да не е в интерес на клиентите.
Подобен конфликт може да е налице и при предоставяне на консултации относно крипто активи, което също се счита за услуга, за която е необходим лиценз. По отношение на ръководителите пък типичният конфликт на интереси е личната инвестиция в токени на компанията.
Не всеки конфликт означава накърняване на интересите на клиенти. Повечето конфликти са просто потенциални рискове, но и те следва да бъдат предмет на задължителната политика за конфликти на интереси.
Какво следва да съдържа една политика за конфликт на интереси по MiCA?
MiCA не дава пълно изброяване на правилата, които трябва да бъдат заложени в дадена политика за конфликт на интереси. Регламентът говори за задължението за оповестяване пред клиенти на следните две обстоятелства:
- Източниците на конфликти;
- Предприетите мерки за ограничаването на тези конфликти.
Самото наименование на раздела (чл. 65 от MiCA) определя следните основни направления, които да бъдат засегнати в политиката: предотваряване, установяване, управление и оповестяване. Ще ги разгледаме в техния логичен ред. Към настоящия момент има и насоки на ESMA по отношение на тази политика
Предотвратяване
Предотвратяването на конфликти на интереси зависи от дейността на самата компания, но най-често може да е свързано с контрол на информацията, включително вътрешна информация и ограничения във възможностите на служители и свързани лица да използват услугите на компанията.
Мерките за предотвратяване на конфликти на интереси следва да бъдат:
- Създаване на определени вътрешни правила;
- Механизми за надзор за спазването на тези правила.
Установяване
Конфликтите се установяват чрез целенасочени действия, които се извършват регулярно. Такова задължение има и по MiCA. Политиката трябва да се ревизира поне веднъж годишно. Препоръчително е на годишна база да се създава и доклад относно конфликтите на интереси в компанията.
Управление
MiCA не дава ясни насоки за управлението на конфликти, но такива могат да бъдат изведени от практиката. Обикновено една политика за конфликти на интереси би съдържала правила относно:
- Докладването на установените конфликти;
- Оценка на сериозността на конфликта;
- Предприемане на мерки за защита интересите на клиентите;
- Документиране на взетите решения.
Оповестяване
Мерките за оповестяване не създават особен проблем. Доставчиците на крипто услуги трябва в своята политика за конфликт на интереси да предвидят механизми за информиране на клиентите относно:
- Конкретни конфликти на интереси;
- Потенциални конфликти.
Информацията се поставя на видно място на уебсайта на компанията и следва да е достатъчна, за да могат клиентите да вземат информирано решение относно това дали да ползват услугите на съответния доставчик.
Публикуване на политика за конфликт на интереси
Не е необходимо да се публикува пълната политика за конфликт на интереси. Достатъчно е на сайта да се публикува извадка от нея, която да включва:
- Общо описание на потенциалните конфликти;
- Предприетите мерки от страна на доставчика;
- Възможностите за клиентите да получат повече информация.
Примерна политика за конфлик на интереси по MiCA
Политиката за конфликт на интереси по MiCA е вътрешен документ. Както посочихме по-горе, той не се публикува на уебсайта (единствено извадка от него се слага). Съдържанието му варира спрямо дейността на съответната компания и екипът ни може да Ви съдейства за съставянето на пълна политика за предотвратяване, установяване, управление и оповестяване на конфликти на интереси. Ако търсите просто базов пример за такава политика, можете да го свалите от този линк.