Ако имате въпрос по статията, може да се свържете с нас на: info@taxmonkey.bg / +359 887 345 666

info@taxmonkey.bg / +359 887 345 666

Дружество с променлив капитал: предимства за инвестиции

От /Публикувано: 10/08/2023/Категории: Инвестиции/

Дружество с променлив капитал (ДПК) е нова форма на търговско дружество, която цели да създаде по-удачна форма за бизнес, който набира финансиране в съвременните условия. Обикновено материалите, които пишем, са стриктно за данъци, но този път ще си позволим отклонение. Причината е, че въпросите за финансиране на бизнес в България са важни за голяма част от клиентите на Tax Monkey. Ето и едно кратко съдържание

Какво е дружество с променлив капитал?

Дружество с променлив капитал е търговско дружество, което е изключително подходяща форма за стартиращи бизнес поради следните предимства:

  • Капиталът е разделен на дялове, които, подобно на акциите, могат да бъдат обособени в различни класове, даващи различни права на притежателите им.
  • Дяловете в ДПК могат да се прехвърлят свободно без нотариална заверка и без вписване в Търговския регистър.
  • Дружеството може да притежава собствени дялове.
  • Узаконени са формите на SAFE и конвертируем заем.
  • Търговския закон предвижда възможност за различни ограничения и права при разпореждането с акции, подобни на вестинг и right of first refusal.
  • Предвидена е възможност за заделяне на дялове на служители под формата на ESOP (Employee Stock Option Plan).

В абзаците по-долу ще разгледаме тези конкретни предимства на едно дружество с променлив капитал.

Дялове от капитала на дружесто с променлив капитал

Капиталът на едно дружество с променлив капитал се разделя на дялове, които много наподобяват акциите в АД. Дяловете в ДПК могат да бъдат разделени на класове като дяловете от всеки клас могат да има различна номинална стойност, както и различни ограничения и привилегии. От особено значение е възможността за предвиждане на различни привилегии при гласуване в общото събрание. Това дава възможност да учредителите да запазят за себе си определени права за вземане на решения.

Прехвърляне на дялове

Един от основните проблеми пред капиталото инвестиране в България е тромавата процедура по прехвърляне на дялове. Това се решава с новото ДПК. При него дяловете от капитала могат да се прехвърлят дори без нотариална заверка и вписване в Търговския регистър. Самият капитал не се вписва в регистъра, ами се обявява с годишния финансов отчет на дружеството. Дружеството, разбира се, трябва да води книга на съдружниците, но това е по-скоро формалносто.

От друга страна е възможно да се предвид right of first refusal, т.е. привилегия за конкретни съдружници да участват в бъдещи рундове на финансиране. Допуска се и забрана за прехвърляне на дялове за определен срок, както и други средства в съвременното търговско право, които са изключително полезни и популярни в стартъп икономиката.

Възможност за притежание и разпореждане със собствени дялове

Възможността едно дружество с променлив капитал да притежава свои дялове изключително важна. Тя отключва възможността да бъдат сключвани договори за бъдещо участие в капитала (конвертируеми заеми, SAFE и други) директно между инвеститори и дружество. До момента тези отношения в екипа ни сме оформяли като предварителни договори за продажба на дружествени дялове под определено условие, сключени със съдружниците.

Уреждане на възможностите за vesting и ESOP

Търговския закон изрично предвижда възможността дружеството да сключва договори за бъдещо придобиване на дялове с наети лица. Тук под “наети лица” се има предвид много широк кръг от лица, а не просто служители. Включват се консултанти, управители или просто лица, включително фирми, които предоставят услуги. Това отключва разнообразни възможности за ESOP и vesting договори.

Последиците от гледна точка на данъциy

Най-същественото предимство от гледна точка на данъци се крие във факта, че прехвърлянето на дялове към инвеститори вече няма да генерира задължително capital gains. Отключена е възможността тези договори да се сключват директно с дружеството и не всяко участие на инвеститор автоматично да значи продажба на дялове от текущ съдружник.

Макар да не е категорично разписани по този начин, прехвърлянето на собствени дялове на дружеството не би следвало да генерира облагаема печалба, тъй като това не е приход от оперативна дейност, а чисто и просто инвестиция. Би било еквивалентно на издаването на нови дялове, което не е данъчно събитие.

Вписване на дружество с променлив капитал в Търговския регистър

До тук приключват положителните неща в статията. Те не са малко и са значителни, но към момента написване на тази статия, учредяването на дружество с променлив капитал в Търговския регистър не е възможно. Причината е, че Агенция по вписванията има срок до 30.06.2024 г. да предвиди възможност дружество с променлив капитал да бъде вписано в регистъра. Вписването има конститутивно действие, т.е. ДПК започва да съществува в момента на вписването.

Преди да има техническата възможност за вписване на дружество с променлив капитал, учредяването на такова не е възможно.

Други статии от блога на Tax Monkey

Ако този материал Ви е харесал, може би ще Ви се сторят интересни и следните статии от блога на Tax Monkey:

Ако статията Ви е била полезна, споделете:

За автора:

Avatar photo
Веселка Великова е автор на публикации за блога на Tax Monkey, интересува се от данъчно, търговско право, граждански и административен процес

Свържете се с Tax Monkey

  • info@taxmonkey.bg

  • +359 887 345 666

  • гр. София, бул. Черни връх 47

Още полезни статии

  • Creatives Tax Monkey9

    Освободена доставка и нулева ставка по ЗДДС – ключови разлики

    Освободената доставка и доставката с нулева ставка по ЗДДС често се бъркат, въпреки че имат съществено различно данъчно третиране. В статията разглеждаме основните разлики между двата режима, начина на фактуриране и влиянието им върху правото на данъчен кредит, с практически примери и чести грешки от практиката.

  • Creatives Tax Monkey8

    Тристранна операция по ЗДДС

    Тристранна операция е специален режим по ЗДДС и Директива 2006/112/ЕО, който се прилага при продажба на стоки между три лица, регистрирани по ДДС в различни държави от ЕС. За да е налице тристранна операция, трябва да участват прехвърлител, посредник и придобиващ, стоката да се доставя директно от прехвърлителя към придобиващия, а посредникът да не е регистриран по ДДС в държавата на нито един от другите двама участници. Нарушаването на някое от условията води до две отделни доставки.

  • продажба на недвижими имоти от физическо лице

    Продажбата на недвижими имоти от физическо лице като стопанска дейност

    В практиката е разпространено разбирането, че, ако едно физическо лице продаде три недвижими имота за период от една година, то това е стопанска дейност и се облага с данък-печалба и ДДС. Защо това разбиране е грешно?

  • Creatives Tax Monkey7

    На кого ще се отрази данък дивидент от 10% през 2026?

    С проекта на бюджет за 2026 г. се очаква увеличаването на данък дивидент от 5% на 10%. Как това ще се отрази на различните категории получатели на дивидент можете да прочетете в Tax Monkey.

  • Creatives Tax Monkey6

    Апорт на право на ползване на недвижим имот

    Апортът на право на ползване на имот в търговско дружество най-често е способ за данъчна оптимизация, тъй като правото на ползване е предмет на амортизации, които намаляват корпоративния данък.

  • Creatives Tax Monkey9

    Данъчно облагане на печалби от форекс търговия

    В този материал изследване накратко данъчното облагане, а също и осигуровките, при форекс търговия от свое име и от дейности, свързана с форекс състезания.